8月16日，国家金融监督管理总局重磅公告，就《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）公开征求意见。《办法》明确提到，金融机构应当建立三道防线的合规管理框架，应当单独设立首席合规官和合规官，并列入高级管理人员行列。

《办法》推出之后，引起业内高度关注。银行业金融机构现今合规部门如何设置？《办法》有哪些值得关注的要点？将对行业有何深刻影响？

六大要点值得关注

“《办法》体现了在构建强大金融监管体系、促进金融强国建设的大背景下，监管部门对金融机构合规管理提出了更高的要求，旨在提升金融机构的依法合规经营能力，防控金融风险，促进金融业健康发展。”上海金融与发展实验室主任、首席专家曾刚告诉记者，以下六个方面值得关注：

一是强化合规管理的全面性和系统性。《办法》要求金融机构建立全面覆盖、权责清晰的合规管理体系，将合规要求贯穿决策、执行、监督、反馈等全流程。

二是明确合规管理责任。《办法》明确了董事会、高级管理层、首席合规官、合规管理部门等各方的具体职责，强调了三道防线的合规管理框架。

三是提升合规管理的独立性和权威性。要求金融机构设置首席合规官，并要保障首席合规官及合规官的独立性，赋予其知情权、调查权、建议权等，并要求其薪酬不低于同等条件高管的平均水平。

四是加强合规文化建设。强调全员合规的理念，要求营造不敢违规、不能违规、不想违规的文化氛围。

五是加大违规惩戒力度。明确了对违规行为的问责机制，加大了对董事、高管等未能有效实施合规管理的追责力度。

六是推动合规管理信息化。鼓励运用信息化手段加强合规管理。

招联金融首席研究员董希淼认为，合规管理是金融机构高质量发展的重要内容。《办法》共五章六十五条，内容比较全面，应该是第一次全面系统地对金融机构合规管理进行明确规定，提出了非常具体的要求。“这有助于增强金融机构的合规经营意识，促进经营管理行为更加合规。这既是推动金融机构更好服务实体经济的需要，也是更好防范化解金融风险的需要。”董希淼说。

利于提升合规工作专业性与系统性

银行业等金融机构现有合规部门如何设置？

多位从业人士反馈了类似的情况。“合规工作历来就是银行的重点工作之一。银行都设置有合规部门，由行领导分管，分支行也设有合规岗。不过有的银行可能是法律合规部在一起，有的是分开。监管明确要求商业银行要单独设立首席合规官，应该是把合规工作从管理体系（职责）的维度进一步提高了要求。”

在曾刚看来，《办法》非常重要的一点，就是对更好发挥首席合规官的独立性以及更好履职做出了要求。“就现有情况来看，有不少银行设置有首席风险官，但首席合规官数量并不多，有些首席风险官兼顾合规工作。但风险和合规是两个完全不同的工作，风险管理更多关注银行经营过程当中产生的风险，合规工作更多关注监管的导向和要求，一个对内、一个对外。所以进一步专业化的分工，有助于推动银行合规工作的专业性与系统性。”曾刚说。

记者注意到，监管对“首席合规官”的提法其实并非首次。

2022年8月25日，原银保监会发布《理财公司内部控制管理办法》，明确提出理财公司应设立首席合规官，内审部门至少每年开展内控审计评估，更好发挥其监督制衡作用。目前，华夏理财、恒丰理财、法巴农银理财等均已设置有首席合规官一职。

2022年9月，国务院国资委印发《中央企业合规管理办法》，明确提出中央企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责。2023年3月，国资委在中央企业深化法治建设加强合规管理工作会议上透露，近七成中央企业集团总部已设立首席合规官，全系统合规管理人员超过2.8万人。“合规管理强化年”（2022年）确定的44项重点任务，近九成完成率达到70%以上，28项超过90%，既定任务基本完成，预期目标顺利实现，中央企业依法合规经营管理水平明显提升。

商业银行中也有先行者，如中国银行、吉林银行。

任职首席合规官应符合这些要求

任职首席合规官，有哪些要求？《办法》予以了明确。

具体来看，首席合规官应当通晓相关合规规范，诚实守信，熟悉金融业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，在符合国家金融监督管理总局关于相应机构高级管理人员任职资格基本条件的前提下，还应当具备：全日制本科以上学历；从事金融工作八年以上且从事法律合规工作三年以上，或者从事法律合规工作八年以上且从事金融工作三年以上，或者从事金融工作八年以上且取得法律职业资格证书；具有担任拟任职务所需的独立性；国家金融监督管理总局规定的其他条件。

合规官应当通晓相关合规规范，诚实守信，熟悉金融业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，在符合国家金融监督管理总局关于相应机构高级管理人员任职资格基本条件的前提下，还应当具备：全日制本科以上学历；从事金融工作六年以上且从事法律合规工作三年以上，或者从事法律合规工作六年以上且从事金融工作三年以上，或者从事金融工作六年以上且取得法律职业资格证书；具有担任拟任职务所需的独立性；国家金融监督管理总局规定的其他条件。

《办法》表示，本《办法》施行前，金融机构已设置的首席合规官、合规总监、合规负责人、作为高级管理人员的总法律顾问，可以履行本办法规定的首席合规官各项职责。上述人员工作调动前，不受本办法规定的任职条件限制，不需要重新取得国家金融监督管理总局或者其派出机构核准的任职资格。

同时，《办法》明确强调，首席合规官及合规官不得负责管理金融机构的前台业务、财务、资金运用、内部审计等可能与合规管理存在职责冲突的部门。金融机构行长或者总经理兼任首席合规官、省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构行长或者总经理兼任合规官的除外。

《办法》还提到，金融机构应当建立首席合规官、合规官、合规管理人员薪酬管理机制。首席合规官工作称职的，其年度薪酬收入总额原则上不低于同等条件（同职级、同考核结果）高级管理人员的平均水平。合规官及合规管理人员工作称职的，其年度薪酬收入总额原则上不低于所在机构同等条件（同岗位类型、同职级、同考核结果）人员的平均水平。国家对国有金融企业薪酬标准另有规定的，从其规定。

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